Earnout....? Det bliver et nej tak!

"Jeg ønsker et clean cut hvor den samlede købesum betales kontant ved closing" siger sælger oftest.

"Sælger må også tage en del af risikoen - og sælger må være indstillet på, at en andel af købesummen er bundet op på udskudt købesum" siger køber.

Når de små og mellemstore virksomheder skifter ejer - så kan transaktionsopbygningen og finansieringsløsningen variere meget. Men i disse tider - hvor gabet mellem Sælger og Køber kan være stort - indgår der ofte earnout i transaktionen.

Der er naturligvis transaktioner hvor hele købesummen betales kontant ved closing og hvor køber alene anvender egne midler kombineret med bankfinansiering. Men der er også transaktioner hvor finansieringen er en en kombination af egenfinansiering, bank og udskudt købesum.

HVAD ER UDSKUDT KØBESUM?

Når en køber og en sælger er enige om prisen på virksomheden - så burde resten være formaliteter. Sådan er det ikke altid. Transaktionens udformning og sammensætningen af købesummen giver ofte anledning til mere diskussion end selve værdisætningen.

Sælger ønsker og forventer den fulde købesum betalt kontant ved closing mens køber forventer at dele af købesummen kan/skal betales senere. Det kaldes “udskudt købesum” og kan dække over både sælgerfinansiering og earnout.

Sælgerfinansiering er en kredit på betalingen af købesummen. Earnout derimod er variabel og afhængig af nogle aftalte parametre/milestones (oftest virksomhedens økonomiske resultater) i perioden efter salget/ejerskiftet.

Sælgerfinansiering er et lån fra Sælger til Køber og vil oftest være forrentet således, at Sælger opnår en forrentning af den udskudte del af købesummen. Men Sælger har ikke en 100% garanti for, at få hverken sælgerfinansieringen eller den aftalte forrentning. Til gengæld er betalingen af sælgerfinansiering ikke afhængig af, hvordan virksomheden klarer sig fremover.

Earnout er noget mere kompleks. Kort fortalt indebærer en earnout, at en del af købesummen betales senere end ved closing samt at denne del af købesummen bliver koblet op på nogle mål som parterne aftaler. Earnout modeller kan skrues sammen på mange forkerte måder - og heldigvis også på nogle rigtige og fornuftige. Dette til trods er det de færreste sælgere der for alvor ønsker sig en earnout-model.

Earnout skal - udover at dele risiko mellem sælger og køber - også helst indeholde en upside for sælger. Ofte ser vi oplæg der alene handler om at fjerne risiko fra køber. En earnout model skal være baseret på forhold som sælger kan påvirke - og sælger skal have sikkerhed for hvilke forhold køber kan lade påvirke de resultater hvorpå earnout beregnes.

Sælger skal have indsigt, adgang og beføjelser og endelig bør earnout modeller indeholde både et minimum og et maksimum for hvordan slutresultatet kan ende.

HVORFOR UDSKUDT KØBESUM?

Behovet for udskudt købesum opstår som udgangspunkt for at lukke et gab mellem sælgers og købers forventninger. Prisen på virksomheden fastsættes oftest ved en tilbagediskontering af de fremtidige resultater/pengestrømme. Ved en earnout deles noget af risikoen ved fremtiden mellem køber og sælger.

Udskudt købesum - her især sælgerfinansiering - anvendes også ofte når køber ikke selv kan løfte hele finansieringen. Ved mange mindre virksomhedshandler finansierer sælger en mindre del af købesummen. Sælgerfinansiering indgår tit i handler, hvor det er en arbejdende køber (ofte en medarbejder eller et familiemedlem), der erhverver virksomheden.

Udskudt købesum kan have flere formål, for eksempel at tilfredsstille banken og EIFO. Hvis banken skal medvirke med en større del af finansieringen og der er et stort element af goodwill i virksomhedens pris, forventer banken, at sælger tror så meget på konstruktionen, at sælger tør lade en del af salgssummen blive stående i virksomheden.

Afhængig af virksomhedens størrelse, soliditetsgrad med videre forventer banken typisk, at sælger medvirker med omkring 10-20 procent af finansieringen. Sælgerfinansiering kan således være et direkte krav fra købers bank.

UDSKUDT KØBESUM SOM FORHANDLINGSVÆRKTØJ

Udskudt købesum kan også være et af den erfarne købers forhandlingsværktøjer. Det kan være ganske gratis at give et bud der matcher sælgers forventninger. Det er først når køber beskriver sit forslag til transaktionens sammensætning at buddets reelle værdi afsløres - eksempelvis:

• En virksomhed udbydes til salg til en EV (enterprise value) på MDKK 30,0.

• Køber accepterer prisforventningen og der aftales næste skridt - et NBIO.

• Køber afleverer sit bud med en pris/EV på MDKK 30,0.

• Købers bud er sammensat af en kontant betaling ved closing og en udskudt købesum.

• Køber tilbyder en betaling kontant ved closing på MDKK 20,0.

• Køber tilbyder yderligere MDKK 10,0 som en earnout over de næste tre år.

Herfra kan der være et stykke vej hjem. Hvis sælger forventer MDKK 30,0 kontant ved closing men nu har udsigt til MDKK 20,0 istedet. Sælger har oftest svært ved at se eller tro på de penge der ikke betales ved closing.

Der er mange antagelser at gøre hvis man skal vurdere om ovenstående er et fair og rimeligt bud fra en køber. Prissætningen på MDKK 30,0 - er den fair, rimelig og markedsafstemt? Hvordan er den samlede mængde af risici i virksomheden? Hvad er sælgers rolle i earnout perioden og hvordan måles og afregnes earnout?

Sælgers rådgivere har en meget væsentlig rolle at spille og et stort ansvar for at forberede sælger ordentligt med en realistisk forventning - både til værdien af virksomheden og til den forventede transaktionssammensætning.

Naturligvis kan der i en forhandling flyttes noget - både på salgspris, transaktionssammensætning og på sælgers provenu. Men det er vitalt at sælger er ordentligt og realistisk klædt på omkring virksomhedens forventede markedsværdi - både den ambitiøse og den realistiske/konservative.

Ikke mange sælgere kan li’ tanken om udskudt købesum eller earnout i særdeleshed. Men earnout er ikke nødvendigvis altid skidt for sælger. For sælger kan udskudt købesum være en måde at opnå den ønskede - eller en bedre - pris. Det kan også være muligheden for at bevare kontakten til livsværket eller at få en rimelig forrentning af en del af holdingselskabets midler.

Kontakt Dealmaster M&A på 77 77 77 19 hvis du ønsker indsigt i din virksomheds markedsværdi og i hvordan en transaktion typisk sammensættes i din branche.